湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟将除所持湘潭华菱节能发电有限公司 100%股权外的全部资产及负债与湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”） 持有湖南华菱节能发电有限公司 100%股权、财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”） 24.58%股权及华菱集团全资子公司湖南迪策创业投资有限公司持有的财富证券 13.41%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由华菱集团向公司支付现金补足；并且通过非公开发行股票方式购买湖南财信金融控股集团有限公司持有的湖南财信投资控股有限责任公司 100%股权和深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司持有的财富证券 3.51%股权； 同时向华菱控股集团有限公司 非公开发行股票募集配套资金 ， 募集资金总额不超过840,000 万元 （以下简称“本次重组”）。 本次重组构成上市公司的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为公司的独立董事， 发表独立意见如下：1、 本次提交公司第六届董事会第七次会议审议的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于审议<湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） >及其摘要的议案》、《关于公司重大资产重组交易对方相关承诺事项的议案》 等本次重组相关议案， 在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、 本次重组的方案、公司为本次重组编制的《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的《重大资产置换协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及与华菱控股集团有限公司签订的《股份认购协议之补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、 本次重组中， 资产置换及发行股份购买资产的交易价格均按照经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经湖南省国资委备案后的评估值确定；发行股份购买资产的股票发行价格及配套融资的股票发行价格均不低于公司第六届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90% 。 前述交易价格和股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公允合理，没有损害公司和中小股东的利益。
4、 除业务关系外，本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 本次重组涉及的标的资产的最终交易价格，以经湖南省国资委备案的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
因此，我们认为公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
5、 本次重组符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。
6、 本次深圳润泽、财信金控调整承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，调整后的承诺合法合规且符合实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形；公司对该事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。
7、 本次重组的相关事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。 本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次重组构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
综上，我们认为，本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重组的总体安排。
独立董事：石洪卫、管炳春、张建平、谢岭
2016 年 9 月 23 日