证券简称：万好万家

公告编号：临2013-041

浙江万好万家(600576,股吧)实业股份有限公司澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

2013年7月5日，中国日报网发布题为《万好万家资产重组疑造假净利润数据相差50%》的文章。

2013年7月9日，《证券时报》发表题为《万好万家置入资产暗藏三大致命风险》的文章。

针对上述报道内容，公司进行了核实，确认上述报道与事实不符，公司对此进行了详细的澄清说明。

一、传闻简述

2013年7月5日，中国日报网发布题为《万好万家资产重组疑造假净利润数据相差50%》的文章，报道认为山东鑫海科技股份有限公司（以下简称“鑫海科技”）在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“交易预案”）中公布的2011年的总资产、净资产、营业收入、净利润与其此前发行山东省临沂市2012年度第一期区域集优中小企业集合票据时同时公布的《审计报告》中的数据存在不一致的情况；文章引用未具名人士讲话指责《交易预案》中鑫海科技2011年度4.18亿元净利润“水分”太大，有造假嫌疑，目的是为了“扮靓”拟注入资产数据以抬高收购价格。

2013年7月9日，《证券时报》发表题为《万好万家置入资产暗藏三大致命风险》的文章，报道对公司本次重大资产重组的拟置入资产鑫海科技提出质疑，认定本次交易存在“销量或将锐减”、“产能利用率低”、“原料供应受限”三个方面问题。

二、澄清声明

（一）对2011年度鑫海科技相关财务数据的澄清

对于2013年7月9日媒体发表的《万好万家资产重组疑造假，净利润数据相差50%》一文中对鑫海科技2011年度财务数据的质疑。

经公司核实，实际情况为：

为了真实反映鑫海科技实际经营情况，鑫海科技本着实事求是的态度，严格按照会计准则的相关要求，对鑫海科技财务数据进行了客观的修订和更正，不存在造假、“扮靓”财务数据等主观因素。鑫海科技对前期财务数据进行修订和更正时，依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》的要求，追溯调整了2011年度财务报表相关数据。

1、《交易预案》中2011年末总资产为23.96亿元，比集合票据《审计报告》中数据增加了1.16亿元，主要系：对不符合费用确认条件的大修、修缮费用确认为固定资产，增加了资产；对符合收入确认条件的业务确认收入并结转成本，增加了资产；将符合资产确认条件的存货进行暂估并计入报表增加了资产等原因所致。

2、《交易预案》中2011年末股东权益合计为9.36亿元，比集合票据《审计报告》中数据增加了1.46亿元，主要系：对当期净利润的更正等原因所致。

3、《交易预案》中2011年度营业收入为46.76亿元，比集合票据《审计报告》中数据增加了1.39亿元，主要系：对符合收入确认条件的业务确认收入并结转成本等原因所致。

4、《交易预案》中2011年度净利润为4.18亿元，比集合票据《审计报告》中数据增加了1.51亿元，主要系：对符合收入确认条件的业务确认收入并结转成本增加了营业利润；对不符合费用确认条件的大修、修缮费用确认为固定资产并减少了当期费用等原因所致。

截止目前，与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，《交易预案》中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估。公司将在鑫海科技的财务报表经审计后，披露鑫海科技2011年度的具体财务数据。

（二）对《万好万家置入资产暗藏三大致命风险》的澄清

1、报道中称，根据《山东省临沂市2012年度第一期区域集优中小企业集合票据募集说明书》显示，鑫海科技对联众（广州）不锈钢有限公司供应量占鑫海科技总销量的70%。鑫海科技对于广州联众不锈钢公司销量，未来可能会巨幅锐减或者完全被取代。鑫海科技的销售无疑将面临巨大挑战。

经公司核实，实际情况为：

（1）联众（广州）不锈钢有限公司对鑫海科技销售的影响

根据与《集合票据募集说明书》同步披露的《审计报告》，2011及2012年度鑫海科技向联众（广州）不锈钢有限公司（以下简称“联众不锈钢”）销售收入分别为71,176.56万元、78,062.75万元，占当年鑫海科技全部销售收入的比例分别为15.70%、21.53%。

据公司向鑫海科技核实，《集合票据募集说明书》披露“2012年对联众（广州）不锈钢有限公司供应量占鑫海科技总销量的70%”系当时在摘录和引用时出现误用所致。

根据未经审计的财务数据，报告期内鑫海科技向联众不锈钢销售金额占鑫海科技当期销售总收入的比例在15%~20%左右，对鑫海科技未来销售收入不构成决定性影响。

（2）关于鑫海科技主要客户集中度较高情况的说明

目前我国不锈钢及特种钢行业集中度较高：以太钢不锈(000825,股吧)钢、酒泉钢铁集团、联众不锈钢等为代表的少数几家整体规模大、生产能力强的企业占据了国内不锈钢市场年产量的65%左右。此类大型、特大型不锈钢厂商为了获得品质稳定、供应量有保证的镍金属原材料，倾向于和鑫海科技等规模较大的镍合金生产企业进行合作。另一方面，市场中剩余产能主要由大量规模较小的企业构成，其不锈钢生产呈现无序状态，镍铁合金采购批次多、数量少、规格不统一，企业信用状况不能确定；优先选择采购量大、需求稳定、信誉度高的优质客户进行合作，有助于鑫海科技降低综合成本、费用，充分发挥自身产品和经营优势。

鑫海科技基于自身实际情况与下游行业领先企业形成了良好、稳定的互利合作关系，销售和定价方式符合行业惯例，对主要客户不存在重大依赖。

综上，联众不锈钢对鑫海科技未来销售收入不构成决定性影响；公司已经在《交易预案》中就主要客户集中度较高的情况进行了详细说明，并在《交易预案》中“重大风险提示”等部分对相关风险进行了披露。

2、报道中称，根据《集合票据募集说明书》显示，该公司2012年三季度、2011年的产能利用率仅为66.67%和58.89%。换而言之，鑫海科技基本上处于半开工阶段。这种情况在行情较好的2009年和2010年也是如此。不论是优质镍还是普通镍，鑫海科技都需要面对行业过剩的现实。

经公司核实，实际情况为：

（1）鑫海科技产能利用率的实际情况

《集合票据募集说明书》中披露的鑫海科技2009年、2010年、2011年及2012年1~3季度生产能力分别为15万吨、25万吨、45万吨和45万吨，系由截至当期末已完工的产能与期末已经开工建设的产能进行合计，并对鑫海科技在必要时暂时加快生产周期形成的最大生产能力予以合理估计所得；这一数据在统计口径上与媒体理解的“生产能力”有所差异。根据达产时间测算，鑫海科技2009年至2012年各年度全年产能分别约为8万吨、13万吨、26万吨及28万吨。根据目前未经审计的财务数据，2011年度、2012年度鑫海科技的产量约为26万吨、28万吨，以期间实际产能计算产能利用率均为100%左右。上述数据以最终审计结果为准。

（2）关于鑫海科技所处行业产能过剩情况的说明

自2008年金融危机以来，全球钢铁行业总体产能不断扩张，我国钢铁行业、特别是粗钢和普通钢的产能也在一定程度上出现供大于求的局面。根据国务院《钢铁产业调整和振兴规划》，我国将着力淘汰落后钢铁生产工艺和小高炉产能，集中发展和打造若干特大型钢铁企业，限制单纯新建、扩建产能的钢铁项目。

不同于传统钢铁生产，鑫海科技生产的镍铁合金产品主要是用于特种钢、不锈钢等特殊钢材产品；随着我国经济的发展和人民生活质量的提高，不锈钢的生产、消费自2010年以来一直保持增长。

近年来，我国镍合金行业一直处于落后产能占比过大、优质产能不足的局面。随着国家产业政策的调整和环保政策的趋严，小高炉等工艺落后、产能分散的生产方式正在被逐步淘汰，我国镍合金产业将不断向大型、特大型企业集中；同时，受硫化镍矿资源枯竭的影响，利用硫化镍矿冶炼纯镍的传统工艺对应产能也将不断下降，有利于镍合金行业的健康发展和镍金属市场的长期供需平衡。

根据鑫海科技提供的统计数据，2013年1—4月期间，鑫海科技累计向客户销售的镍合金产品约为13万吨。截至目前，根据鑫海科技与张家港浦项不锈钢有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司签署的合作协议，2013年度将每月向张家港浦项不锈钢有限公司销售镍合金1.8万吨，2013年7—9月将每月向山西太钢不锈钢股份有限公司销售镍合金1.2万吨，占鑫海科技2013年7月产能的比例已达83.72%。

综上，就鑫海科技产能利用率的描述系产能计算口径存在差异所致；公司已经在《交易预案》中就鑫海科技所属行业的结构性产能过剩情况进行了详细说明，并在《交易预案》中“重大风险提示”等部分对相关风险进行了披露。

3、报道中称，鑫海科技的原料供应将面临巨变。鑫海科技的主要经营成本为购买原材料红土镍矿，费用约占鑫海科技生产成本的50%，鑫海科技生产所用原材料红土镍矿，在国内无矿产资源，生产所需的原料产地为印尼及菲律宾……对于鑫海科技来说，其原料供给面临困境。然而交易预案显示，上述左右鑫海科技命运的风险，万好万家却只字未提。

经公司核实，实际情况为：

（1）印尼矿产出口政策发布及执行的实际情况

为提高矿产品出口的附加值，避免资源贱卖，印尼政府于2012年2月6日发布了《关于通过加工和提炼提高矿产附加值的规定》（能源和矿产资源部2012年07号部长条例）。该项政府条例规定，自2012年5月之后限制原矿出口，并对印尼出口矿类产品的最低纯度做出了限制性规定，其中出口红土镍矿的纯度最低限制为6%。同时，该项政府条例针对不同发展阶段的红土镍矿供应商，制定了自上述条例发布并实施日起2-4年的过渡期。其中处于勘探阶段的供应商有3年过渡期、建设阶段的4年过渡期、已经开始生产的2年过渡期，即最晚至2016年2月的过渡期内，各类红土镍矿供应商需完成修建冶炼加工厂等一系列调整措施，以确保能够提高印尼矿类产品的纯度和附加值。另外，条例规定红土镍矿生产商需定期向政府部门提交建厂计划等具体调整措施的情况报告。

根据中华人民共和国驻印度尼西亚共和国大使馆经济商务参赞处网站公布的相关信息，上述条例发布后，印尼国内镍业协会认为其中部分条款违法，随后对印尼能源和矿产资源部提起诉讼。2012年9月12日，印尼最高法院裁决印尼镍业协会胜诉，同时撤销了上述能源和矿产资源部2012年07号部长条例中关于限制原矿出口的部分相关条款。目前，没有明确证据表明印度尼西亚最高法院做出的此项裁决是无效的。

（2）鑫海科技采取的应对措施

红土镍矿是鑫海科技最重要的原材料，为确保海外红土镍矿供应安全，鑫海科技采取了一系列应对措施。首先，鑫海科技派驻专门人员在供方货源处进行当地政府相关政策的动态搜集，并与部分已有建厂计划的供应商进行洽谈合作，以确认其具有持续稳定的供应能力；其次，鑫海科技一直以来积极开拓红土镍矿的供应渠道，与来自菲律宾、新喀里多尼亚等其他主要出口国的红土镍矿供应商建立了广泛、良好的关系，具有形成多样化采购渠道的基础；此外，鑫海科技还在港口和厂区建立了红土镍矿的安全储备，避免可能发生的短期供应波动对日常生产的影响，最大限度的确保原材料供应安全。

鑫海科技对原材料产地的相关政策有较为客观、全面的认识，并采取了保障原材料供应安全的具体措施，截止目前尚未发生原材料供应出现困境的情况；本公司已经注意到相关风险，经过核实后在本次《交易预案》的“重大风险提示”等部分对相关风险进行了披露。

同时，公司再次提醒广大投资者注意，由于红土镍矿进出口政策的变动系公司无法控制的风险，且红土镍矿采购对鑫海科技的经营有重大影响，请广大投资者注意投资风险。

三、公司立场及公司对投资者的提醒

1、为切实保护广大投资者利益，公司已经在《浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的重大风险提示等章节中，就主要客户集中的风险、产能过剩风险、产业政策风险、部分土地、房屋尚未取得权利证书风险作了风险提示；同时，公司已经在交易预案的拟置入资产基本情况等章节中，就本次澄清公告涉及的业务经营模式、主要资产等相关信息进行了披露。公司再次提请广大投资者及相关媒体认真阅读本次交易预案的“重大风险提示”、“本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”等相关章节，注意投资风险。

2、公司已经在报告书的“董事会声明”中说明：“与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”。

3、公司欢迎媒体及社会各界的监督，并将一如既往秉承对社会和投资者负责的态度，确保公司健康、规范运行。

4、公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司发布的信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

浙江万好万家实业股份有限公司董事会

2013年7月12日