西南证券股份有限公司关于

天立环保工程股份有限公司与临沂亿晨镍铬合金有限公司签署重大合同相关事项的核查意见西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本保荐机构”）作为天立环保工程股份有限公司（以下简称“天立环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第7号－日常经营重大合同》等有关规定，对天立环保与临沂亿晨镍铬合金有限公司（以下简称“亿晨公司”或“甲方”）签署的《临沂亿晨镍铬合金有限公司6*33MVA镍合金生产线项目（土建施工除外）总承包合同书》（以下简称“《合同》”）所涉及的合同双方的履约能力进行了核查，发表核查意见如下：

一、合同的主要内容

1、工程名称：临沂亿晨镍铬合金有限公司6*33MVA镍合金生产线项目

2、合同标的：临沂亿晨镍铬合金有限公司6*33MVA矿热炉镍铁项目界区内本工程的设计、设备采购（包括设备监造、催交、运输、验收、仓储管理等）、设备安装、调试、竣工资料、技术服务和相关总承包项目管理工作。

3、合同工期：为矿热炉炉底基础交付之日起不超过150天（若遇不可抗力顺延），同时土建必须配合安装工期.

4、合同价款：暂定为人民币：56，785.29万元（大写：伍亿陆仟柒佰捌拾伍万贰仟玖佰元整）

5、生效条件：合同从双方代表在本合同中签字、加盖公章之日起生效。

6、付款方式：

项目分二期建设，第一期执行合同金额为18，928.43万元人民币。

（1）合同签订日起一周内发包方支付总承包方执行合同金额的5%（小写：946.4215万元，大写：人民币玖佰肆拾陆万肆仟贰佰壹拾伍元）作为合同预付款，总承包方派遣设计代表进场；

（2）设计施工图审查合格经双方确认后一周内，发包方付执行合同金额的15%；

（3）总承包方完成2台镍铁炉主要外购设备，L52m带式烧结机一台套及其它辅助设备招标，矿热炉设备进场安装开始前经双方确认7日内发包方支付总承包方执行合同金额的10%，如发包方未按期确认则在15日内视为同意；

（4）总承包方开始矿热炉变压器、带式烧结机安装之日起经双方确认7日内，发包方支付总承包执行合同金额的20%，如发包方未按期确认则在15日内视为同意；

（5）总承包方公辅设备开始安装（含循环水设备、矿热炉除尘，空分系统，电极壳设备、烧结机配套设备、10KV开关站）之日起经双方确认7日内，发包方支付总承包方执行合同金额的10%，如发包方未按期确认则在15日内视为同意；

（6）矿热炉、带式烧结机达到单机冷调试阶段经双方确认7日内，发包方即付总承包方执行合同金额的10%，如发包方未按期确认则在15日内视为同意；

（7）所有公辅主体设备（包括空分空压系统、循环水冷却系统、电极壳制造系统、除尘系统、原配料转运、10KV开关站）安装完成，发包方组织验收，双方确认经7日内支付总承包方执行合同金额的10%，如发包方未按期确认则在15日内视为同意；

（8）33MVA镍铁炉、带式烧结机及公辅各系统冷调试完成后，进行联调联试生产至出铁经确认一周内发包方支付总承包方执行合同金额的20%，同时总承包方开具剩余执行合同金额的5%的银行保函作为质保金，质保期为一年，如发包方未按期确认则在15日内视为同意；

（9）自试生产之日起计算满12个月内无重大质量问题，不致影响生产正常使用，发包方在一年质保期到期日即解除保函；

注：安装完成12月内，因发包方备料、供电等原因造成无法投运生产，发包方付清余款。

二期项目四条33MVA矮烟罩镍铁炉、二条L52m带式烧结机生产线依照本合同双方约定的条款执行。

7、工程付款形式及票据开具

（1）本工程所有付款以网银、电汇或承兑汇票形式支付，但承兑汇票的最高限额不得超过30%；

（2）本工程分别开具设备增值税发票、技术服务发票及建筑安装发票（建安发票由建安分包商提供给发包方）。

二、西南证券关于合同双方履约能力的核查意见

本保荐机构核查了天立环保与亿晨公司签署的《临沂亿晨镍铬合金有限公司6*33MVA镍合金生产线项目（土建施工除外）总承包合同书》，并通过审阅天立环保的信息披露文件及《公司章程》，咨询天立环保高级管理人员，网络搜索亿晨公司信息，取得亿晨公司情况说明及天立环保确认函等方式，对合同双方的履约能力进行了核查。

1、亿晨公司履约能力分析

（1）亿晨公司基本情况

公司名称：临沂亿晨镍铬合金有限公司

注册地址：临沂临港经济开发区坪上镇坪上三村

法定代表人：赵武庆

注册资本：人民币10，000万元

实收资本：人民币10，000万元

注册号：371332200000936

经营范围：镍铬合金、镍矿粉、铁矿粉购销（需许可经营的，须凭许可证经

营）。

（2）亿晨公司履约能力分析

亿晨公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，其作为《合同》的签约主体合法、有效。

根据亿晨公司提供的说明，该公司是大型镍铁冶炼企业，为中国有色金属协会理事单位。亿晨公司注册资本1亿元，主要从事镍铬合金、镍矿粉、铁矿粉购销等经营项目，现年销售额达到8亿多元。随着经营业务的进一步扩展，亿晨公司加大投资力度，投资建设的精炼电炉和矿热炉项目，形成产供销一条龙、多元化经营发展、信誉度良好的品牌企业。

西南证券取得了亿晨公提供的公司情况说明和营业执照及天立环保的确认函，根据合同双方的说明及确认的内容，认为亿晨公司对与天立环保签署的《临沂亿晨镍铬合金有限公司6*33MVA镍合金生产线项目（土建施工除外）总承包合同书》具备履约能力。

2、天立环保履约能力分析

天立环保工程股份有限公司一直致力于工业炉窑节能环保事业的发展，通过不断的技术创新和管理改进，为高能耗、高污染行业提供工业炉窑节能减排系统解决方案，从源头防治工业炉窑污染严重的问题，有效提高余能余热利用率，节能降耗，减少污染。

鉴于天立环保在密闭电石炉和气烧石灰窑领域具有丰富的项目经验和较高的市场知名度，本保荐机构认为，天立环保具备对《临沂亿晨镍铬合金有限公司6*33MVA镍合金生产线项目（土建施工除外）总承包合同书》的履约能力。

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于天立环保工程股份有限公司与临沂亿晨镍铬合金有限公司签署重大合同相关事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

杨亚 张炳军

西南证券股份有限公司

2013年2月1日