太原煤气化股份有限公司，关于收购太原煤炭气化（集团）有限责任公司，所属煤矸石热电厂及供电工区资产的独立董事意见
作为太原煤气化股份有限公司独立董事，我们对太原煤气化股份有限公司(以下简称“公司”)拟收购太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）所属煤矸石热电厂及供电工区资产的关联交易行为进行了调查和了解，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就公司此次拟收购资产关联交易事项发表独立董事意见如下：
1、公司《关于收购太原煤炭气化（集团）有限责任公司所属煤矸石热电厂及供电工区资产的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2、本次资产收购的定价及影响
本次收购集团公司所属煤矸石热电厂及供电工区资产的交易定价按照北京立信资产评估有限公司立信评报字（2008）第032号《资产评估报告书》的净资产评估值22,211.25万元为依据，确定收购价格为人民币22,211.25万元。鉴于评估工作的专业性，独立董事聘请独立第三方专业机构对该评估结果进行了复核，认为该资产评估报告书所涉及的经济行为合法，评估机构与评估人员的资格合法有效，评估基准日的选择、评估程序和过程的实施、评估方法的选取、评估报告的格式基本符合国家有关法规与规定的要求，交易价格与评估价格
一致，未损害公司和股东的利益。
本次收购有利于公司完善产业链，提高抗风险能力,符合公司的发展战略和利益；有利于减少与集团公司的关联交易，增强公司资产的完整性和业务的独立性。
3、本次交易决策、表决程序
本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，关联董事回避了该事项的表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。本次交易经公司第三届董事会第十九次会议审议通过后，还需提交公司2008年年度股东大会进行审议。
独立董事：王晋勇金骏阎敬恩