山东恒邦冶炼股份有限公司第五届董事会2008年第二次临时会议公告

    证券代码：002237     证券简称：恒邦股份     公告编号：2008-029

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　第五届董事会2008年

　　第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2008年第二次临时会议通知于2008年10月22日以传真、电子邮件形式发出，会议于2008年10月28日上午十时以通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等规定。会议以传真表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于制定〈独立董事年报工作制度〉的议案》

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　《独立董事年报工作制度》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　2、审议通过《关于制定〈审计委员会年报工作规程〉的议案》

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　《审计委员会年报工作规程》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　3、审议通过《关于审议公司治理专项活动整改报告的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《山东恒邦冶炼股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告的公告》（公告编号：2008-031）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年十月二十八日

　　证券代码：002237     证券简称：恒邦股份     公告编号：2008-030

　　山东恒邦冶炼股份有限公司关于

　　公司治理专项活动整改报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号，以下简称《通知》)、《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116号）、山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》（鲁证监公司字[2007]22号）要求和统一部署，公司本着实事求是的原则，以规范运作、提高公司治理水平为目标，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和以及《公司章程》等规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。

　　一、 自查阶段工作的开展情况

　　1、成立公司治理专项活动小组，部署专项活动。

　　2008年7月3日，公司成立了以董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，在学习领会中国证监会及山东证监局关于公司治理专项活动文件精神的基础上，对公司治理专项活动工作进行了详细安排部署。

　　2、认真自查

　　2008年7月，公司严格对照中国证监会《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》、相关法律法规条款及规章制度，对公司基本情况、股东情况、规范运作状况、独立性情况、透明度情况及公司治理创新情况进行了全面梳理，认真查找存在的问题和不足，切实做好自查工作。

　　3、制定整改计划

　　针对发现的问题，公司制定了明确的整改措施、整改期限和整改责任人，形成了《山东恒邦冶炼股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》，经2008年7月29日公司第五届董事会第十一次会议审议通过。

　　二、公众评议阶段工作的开展情况

　　为便于社会公众投资者了解及评议本公司的治理情况，公司设立了专门电话、传真及邮箱，并公告了山东证监局和深圳证券交易所的电子邮箱和网站平台，听取投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。

　　三、整改提高阶段工作的开展情况

　　（一）公司自查发现问题的整改情况

　　问题一：有2名独立董事均未参加独立董事任职资格培训并取得任职资格

　　整改情况：独立董事徐景熙先生已取得深圳证券交易所独立董事培训合格证；独立董事彭怀生先生因工作繁忙，辞去了独立董事一职。

　　问题二：内部控制制度有待修订和完善。

　　整改情况：公司修改了《经理工作细则》，制定了《内部审计制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票制度》、《重大信息内部报告制度》和《防止控股股东及关联方占用公司资金制度》，并于2008年7月29日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过； 公司制定了《印章使用管理制度》，并于2008年8月23日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。

　　问题三：需进一步加强证券部相关人员的学习培训

　　整改情况：证券部人员整理、学习深圳证券交易所第九期董董事会秘书培训材料，并结合实际工作活学活用；同时，购买了证券从业资格考试统编教材自学。2008年9月7日，证券部人员参加了由公司财务总监主讲的企业财务知识培训，督促加强实践培训；日常工作，在做好本职工作的同时，多次与其他上市公司证券部人员交流，提高自身素质。

　　问题四：进一步加强董事、监事及高级管理人员的学习培训

　　整改情况：2008年7月3-4日、8月6-7日，公司组织董事、监事分批参加了山东证监局组织的2008年山东辖区上市公司董事、监事培训班；2008年8月14日，公司制定《公司法》、《证券法》学习计划方案，督促高层管理人员学习两法。公司将继续积极组织董事、监事及高级管理人员深入学习相关法律法规，并使这项工作常态化，以强化其诚信意识和勤勉尽责意识。

　　（二）监管部门提出的问题及整改情况

　　1、内部制度应进一步健全，未制定《审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》

　　整改情况：公司按照证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）要求，制定了《审计委员会年报工作规程》和《独立董事年报工作制度》，并于2008年10月28日公司第五届董事会2008年第二次临时会议审议通过。

　　2、《公司章程》应进一步完善，《公司章程》中未明确提出防止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施等。

　　整改情况：2008年10月23日，公司发布《关于召开2008年第二次临时股东大会的补充通知》，增加了关于补充修改《公司章程》第三十九条的临时提案，公司将于2008年11月2日审议此项议案。

　　通过本次公司治理专项活动，公司根据有关法律法规的要求，重新审视了自身公司治理的各个环节，补充和完善了公司的规章制度，促进了公司的规范运作，提高了公司的治理水平。今后公司将不定期地对治理进行重新审视和规范，提升公司治理水平和核心竞争力，为公司的健康、稳步发展打下坚实的基础。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　二○○八年十月二十八日

　　证券代码：002237    证券简称：恒邦股份    公告编号：2008-031

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司第五届监事会第十次会议于2008年10月28日上午11:00烟台市牟平区水道镇金政街11号本公司二楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由监事会主席张延瀚先生主持，与会监事对会议议案进行了认真审议，以举手表决方式审议并通过如下决议：

　　审议通过《关于审议公司治理专项活动的整改报告的议案》

　　表决结果为：同意票3票，0票反对，0票弃权。

　　发表审核意见如下：

　　会议认为: 公司董事会通过此次专项活动，使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学和完整；并切实整改公司治理中存在的问题，完善公司治理结构，持续提高公司规范运作水平，符合公司广大股东的根本利益。公司提出的《关于公司治理专项活动的整改报告》能够充分完整客观地反映企业开展治理专项活动的实际情况和效果。《关于公司治理专项活动的整改报告》符合上级监管部门有关文件的精神和要求，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司监事会

　　二○○八年十月二十八日